COVID-19 – Publicada Medida Provisória que altera regras para a realização de assembleias e reunião de sócios, bem como altera prazos relativos às juntas comerciais, dentre outros temas

1 . abril . 2020 |

Foi publicada ontem, 30 de março de 2020, em edição extra do Diário Oficial da União, a Medida Provisória 931 (“MP 931”), que trata, dentre outros temas, da prorrogação do prazo para a realização das Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) das companhias abertas e fechadas, bem como das assembleias/reuniões de sócios das sociedades limitadas para aprovação de contas e nomeação de administradores (“Reuniões Anuais”) em decorrência da pandemia do COVID-19.

Nos termos da MP 931, as companhias abertas, as companhias fechadas e as sociedades limitadas que tiverem o seu exercício social encerrado entre 31 de dezembro de 2019  e 31 de março de 2020 poderão realizar suas AGOs ou Reuniões Anuais no prazo de até 7 meses, contado do término do seu exercício social, ainda que haja previsão em sentido contrário no estatuto ou contrato social. Assim, para as companhias abertas, companhias fechadas e sociedades limitadas cujo exercício social se encerrou em 31 de dezembro de 2019, o prazo para a realização da AGO ou Reunião Anual será até 31 de julho de 2020.

No contexto de tal prorrogação, a MP 931 também determinou a prorrogação dos mandatos dos administradores, dos membros do conselho fiscal e dos membros estatutários até a realização, no caso das sociedades limitadas, da Reunião Anual e, no caso das companhias abertas ou fechadas, da AGO ou reunião do Conselho de Administração, conforme aplicável. Para companhias abertas e fechadas, a MP 931 também estabeleceu que: (i) independentemente de reforma no estatuto social, caberá ao Conselho de Administração deliberar, ad referendumassuntos urgentes de competência da Assembleia Geral; e (ii) o Conselho de Administração, se houver, ou a Diretoria poderá, independentemente de previsão estatutária em contrário, declarar dividendos, nos termos do artigo 204 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”).

Outra flexibilização importante e que já existia em certo grau para as companhias abertas por meio do boletim de voto a distância, foi a possibilidade, em tais tipos empresariais, de participação e voto a distância em assembleias e reuniões. Para complementar as regras de voto a distância das companhias abertas, deverá ser observada a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Para companhias fechadas e sociedades limitadas, deverá ser observada a regulamentação a ser emitida pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).

A MP 931 incluiu, ainda, uma previsão na Lei das S.A. de que, embora a Assembleia Geral deva ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede, a referida assembleia poderá, diante de um motivo de força maior, ser realizada em outro lugar, desde que no mesmo Município da sede e indicado com clareza nos anúncios. No caso de companhias abertas, a CVM poderá excepcionar tal regra, inclusive para autorizar a realização de assembleia totalmente virtual.

Regulamentação pela CVM:

Com a edição da MP 931, a CVM divulgou a Deliberação nº 849, em 31 de março de 2020 (“Deliberação 849”), que, dentre outras medidas, prorrogou o prazo para apresentação, pelas companhias abertas, de informações com vencimento no exercício de 2020.

Além disso, a Deliberação 849 suspendeu, pelo prazo de 4 meses, a eficácia do art. 13 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, permitindo a negociação dos valores mobiliários subscritos sob o regime de esforços restritos, desde que o adquirente também seja investidor profissional ou nos casos em que o valor mobiliário seja de emissão de companhia aberta.

Vale ressaltar que, com relação às companhias abertas, a CVM ainda não se pronunciou relativamente à possibilidade de realização de assembleias gerais totalmente virtuais, de modo que esperamos que, nos próximos dias, a CVM ainda edite outra norma regulamentando esse ponto específico.

Em relação a Fundos de Investimento, a CVM também adotou algumas medidas, que serão abordadas em informativo apartado.

Arquivamento de atos societários:

Por fim, mas não menos importante, a MP 931 trouxe alguns esclarecimentos adicionais sobre o arquivamento de atos societários diante das diversas restrições de funcionamento recentemente impostas às Juntas Comerciais. Dessa forma, a MP 931 passou a prever que:

  • os prazos para o arquivamento de atos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 serão contados da data em que a Junta Comercial competente restabelecer o seu funcionamento regular. Dessa forma, a eficácia de tais atos societários perante terceiros retroagirá à sua data de assinatura, na medida em que sejam protocolados na Junta Comercial em até 30 dias contados do restabelecimento do seu funcionamento regular; e
  • a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020. Não obstante, o respectivo arquivamento deverá ser feito na Junta Comercial competente no prazo de 30 dias contados do restabelecimento do seu funcionamento regular.

Para acessar o texto integral da MP 931, clique aqui.

Para acessar o texto integral da Deliberação 849, clique aqui.

Para mais informações, entre em contato com nossas equipes de SocietárioMercados Financeiro e de Capitais e Companhias Abertas.

 


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