Daniella Tavares fala sobre o antes e depois das operações de fusão e aquisição de empresas em artigo da B3

18 . agosto . 2017 |

Daniella Tavares, sócia-gestora de Societário, Fusões e Aquisições, fala sobre o antes e depois das operações de fusão e aquisição de empresas em artigo da B3 (BM&F Bovespa). Leia o conteúdo completo:

E agora que vendi minhas ações? O antes e depois das operações de fusão e aquisição de empresas

Por Daniella Tavares

Recentemente, assessorei a venda de ações de uma companhia que atua na área de entretenimento. Acredito que tenha sido uma das operações mais divertidas, mas também uma das mais desafiadoras da minha carreira. Era o tipo de transação em que os acionistas negociam com o coração, como em uma empresa familiar, na qual, na maioria das vezes, a discussão é rodeada de emoção e histórias. Esse tipo de operação é uma das que mais gosto de trabalhar, porque acredito que nosso trabalho como advogado fica mais real.

Para aqueles que não estão familiarizados com uma operação de fusão e aquisição, ela começa como um início de namoro. Comprador e vendedor se conhecem, muitas vezes apresentados por um amigo em comum chamado, nesse mundo dos negócios, de assessor financeiro. Eles começam a traçar as regras básicas de convivência durante o “namoro” e até algumas premissas na eventualidade de um casamento futuro por meio de um documento chamado de Memorando de Entendimentos.

Com o Memorando de Entendimentos assinado, começa a fase do namoro mais intensa. Além de encontros mais frequentes, o vendedor abre sua casa/empresa e sua vida para serem total e completamente investigadas. Muitas vezes, tal investigação extrapola esse núcleo e abrange familiares, práticas passadas e, mais recentemente, seus comportamentos éticos.

Lembrando também que, muitas vezes, precisamos intermediar um namoro entre pessoas de culturas diferentes, empresas de tamanhos diferentes e até que praticam negócios distintos que se complementarão após a aquisição.

Depois de diversas minutas marcadas, calls, reuniões e negociações, chegamos finalmente ao grande dia. Estouramos o espumante, horas e horas de assinaturas, rubricas e afins. E acabou?! Não, nada disso. Talvez ali naquele dia estejamos só começando, só que de uma forma diferente. Nem quando temos uma venda de 100% da sociedade, o fechamento (como chamamos o dia da assinatura dos documentos e transferência de recursos) é o dia final dessa relação.

Em uma venda de 100%, ainda teremos ajuste de preço, um eventual pagamento de earn-out aos vendedores depois dos primeiros anos, valor retido que será liberado ou não, anualmente, de acordo com a materialização das contingências, etc. Como podem ver, até a mais simples venda gera inúmeras demandas futuras.

O que dizer então de uma venda parcial? Na venda parcial, além de todas aquelas demandas, ainda temos todas as novas regras de acordo de acionistas, contratos de gestão para os acionistas que permanecem trabalhando na sociedade, novas regras de não competição, compliance, confidencialidade, exclusividade, metas, ajustes, subordinação e adaptação a uma nova cultura de gestão.

Pensando bem, o trabalho pesado mesmo começa naquele espumante estourando. Consolidar gestões, alinhar metas, buscar otimizar as sinergias e aparar as diferenças de duas sociedades em pleno funcionamento não é nada trivial e o segredo do sucesso em uma aquisição está no pós-fechamento, porque nenhum contrato, por melhor que esteja redigido, sustenta uma relação sem planejamento e regras claras.

Daniella Tavares é sócia-gestora de Societário, Fusões e Aquisições do Lobo de Rizzo Advogados. Possui mais de 15 anos de experiência adquirida em renomados escritórios de advocacia nacionais e internacionais, durante os quais representou empresas das mais diferentes nacionalidades em operações cross-border nas áreas de fusões e aquisições, infraestrutura e reestruturações societárias envolvendo todos os níveis de complexidade e demandas. Também representa empresas e fundos estrangeiros na entrada no mercado brasileiro, seja através de aquisições, investimento em infraestrutura ou em projetos greenfield.

Fonte: Vem Pra Bolsa | Inspire-se


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