Sergio Varella Bruna, de Concorrencial e Regulatório, comenta a atuação do CADE em operações de fusões e aquisições

17 . março . 2017 |

O sócio-gestor Sergio Varella Bruna, de Concorrencial e Regulatório, falou sobre a atuação do CADE na fusão da Kroton e da Estácio na matéria publicada hoje (17), no Valor Econômico. Leia o conteúdo completo:

Fusão de Kroton e Estácio, avaliada em R$ 28 bi, enfrenta turbulências

Por Beth Koike

A fusão entre Kroton e Estácio passa por uma série de bombardeios. Além do duro desafio de convencer os representantes do tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a líder do setor agora está diante de um outro imbróglio. O conselho da Estácio abriu uma investigação para apurar uma denúncia anônima dando conta de que seu presidente, Pedro Thompson, estaria articulando contra a fusão. O executivo foi afastado do grupo de trabalho que negocia os termos da associação com a Kroton no Cade, segundo fontes a par do assunto.

Não é a primeira vez que o conselho da Estácio passa por esse tipo de situação. O ex-presidente da companhia Rogério Melzi renunciou ao cargo, em junho, entre outras razões, por ser contrário à fusão com a Kroton.

A transação pode criar uma companhia de quase R$ 28 bilhões de valor de mercado.

E-mails trocados entre Thompson e a advogada Paola Pugliese, do escritório de advocacia Demarest aos quais o Valor teve acesso e que estão sendo investigados pela Control Risk, empresa especializada em risco cibernético contratada pela Estácio – dão a entender que uma das possibilidades para bloquear a fusão seria apresentar ao Cade uma denúncia de que estaria havendo “gun jumping” (no caso, a Kroton estaria interferindo na gestão da Estácio antes da aprovação do Cade). Denegrir a imagem da Kroton, com episódios envolvendo o Fies, o financiamento estudantil do governo, também faria parte da estratégia.

As mensagens a que o Valor teve acesso mostram que seu conteúdo foi encaminhado para João Cox, presidente do conselho da Estácio, Líbano Barroso, membro do conselho, e Alberto de Senna Santos, diretor jurídico da Estácio. Segundo fontes, a investigação, até agora, não encontrou os nomes de Cox, Líbano e Santos na troca de e-mails. E que Thompson traçou, com a Demarest, somente cenários alternativos à fusão. Uma outra fonte, porém, observou que Thompson dificilmente agiria isoladamente.

A movimentação em torno da fusão aumentou após a divulgação de um duro relatório da Superintendência Geral do Cade, contrário à fusão, divulgado em 3 de fevereiro. Após esse parecer, vários investidores procuraram membros do conselho da Estácio. Há um grande interesse pois trata-se da segunda maior empresa do setor de ensino superior do país. Ela passou por uma forte reestruturação liderada pelo próprio Thompson.

No quarto trimestre, o lucro líquido atribuído aos acionistas da Estácio mais do que dobrou e no último levantamento de avaliação de cursos do Ministério da Educação (MEC) houve melhora na qualidade dos cursos.

Segundo fontes, além de fundos de investimentos, o empresário Chaim Zaher, segundo maior acionista da Estácio, tem interesse em ficar com a companhia carioca, caso a fusão não seja aprovada. Sua prioridade ainda é pela aprovação do negócio – os recursos que ele levará com a venda de sua fatia na Estácio serão usados para levar adiante seu projeto de expansão na educação básica.

No entanto, Zaher não descarta voltar ao jogo. Ele já tentou comprar o controle da Estácio, sem sucesso, no ano passado, quando a Kroton enfrentava resistências para negociar.

Essa possibilidade, de Zaher comprar o controle da Estácio, ficou mais evidente após o relatório duro da SG e da melhora do desempenho econômico da companhia no ano passado, e dos indicadores acadêmicos da Estácio, divulgados na semana passada pelo Ministério da Educação (MEC).

Atualmente, Zaher e sua família possuem 14% da companhia carioca. O maior acionista é o fundo Oppenheimer, que detém 17% da Estácio e que também tem ações da Kroton.

A fusão sofre pressão também de terceiros interessados como as rivais Ser Educacional, Anima e Laureate, entre outras instituições, que já se posicionaram publicamente contra o negócio.

Nesta semana, Kroton e Estácio fizeram a primeira reunião no tribunal do Cade para tratar da fusão. Ainda de acordo com uma fonte, os conselheiros da autarquia antitruste mostraram-se reticentes à transação.

O presidente da Kroton, Rodrigo Galindo, está oferecendo vender todo o ensino a distância da Estácio e os campi nas cinco cidades em que há concentração de cursos presenciais. No entanto, após a divulgação do relatório da Superintendência Geral do Cade, especialistas avaliam que os remédios sejam mais amargos e a Kroton tenha que oferecer outros ativos como a Uniderp, também de ensino a distância, para que o negócio seja aprovado. A operação é considerada viável se os ativos a serem vendidos não representarem mais de 15% da receita das companhias combinadas.

Para a Kroton, dois pontos são considerados inegociáveis nesta transação: a venda da Unopar e se desfazer da marca Estácio. “Um relatório negativo da SG não necessariamente significa que o tribunal vai barrar ou impor restrições tão severas. Quando há necessidade de remédios é sempre o tribunal que decide. Por isso, muitas vezes a empresa não oferece tudo à SG”, diz Sergio Varella Bruna, sócio-gestor do escritório Lobo & Rizzo Advogados.

O tribunal do Cade conta atualmente com cinco conselheiros, sendo que dois deles são economistas e os outros três têm formação em Direito. A presidência da autarquia está vaga.


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