14.04.20
COVID-19 | B3 publica ofício circular flexibilizando obrigações regulatórias
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Foi publicado em 7 de abril de 2020, pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), o Ofício Circular 005/2020-VOP (“Ofício Circular”), que, entre outros temas, flexibiliza regras estabelecidas por seus regulamentos aos emissores listados em decorrência da pandemia do COVID-19.
1.Obrigações dos Regulamentos dos Segmentos Especiais
Além da postergação do prazo de adaptação das companhias listadas no Novo Mercado ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que expiraria na assembleia geral ordinária que aprovasse as demonstrações financeiras de 2020, e foi prorrogado para a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021, a B3 decidiu flexibilizar as seguintes obrigações previstas nos regulamentos dos segmentos especiais de listagem (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa) (“Novo Mercado”, “Nível 2” e “Nível 1”, respectivamente).
2.Enforcement
Nos termos do Ofício Circular, em relação ao enforcement das obrigações periódicas estabelecidas no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, a B3 realizará o monitoramento e o procedimento de enforcement considerando os novos prazos limite estabelecidos pelas Deliberações CVM 848 e 849 e pela Medida Provisória 931(1).
Além disso, ficou estabelecido que o prazo para os emissores apresentarem defesa no caso de eventual descumprimento de obrigações que não tenham sido flexibilizadas é aumentado de 15 para 30 dias. Também será concedido maior prazo para regularização dos descumprimentos, a ser definido caso a caso.
Por fim, a B3 informou que suspendeu o monitoramento da obrigação de manutenção da cotação dos valores mobiliários em valor igual ou superior a R$1,00/unidade (item 5.2.f do Regulamento). A retomada do monitoramento será informada, mas esta não se dará em período inferior a 6 meses da revogação do estado de calamidade declarado pelo Congresso Nacional em 20/03/2020 por conta do COVID-19.
3.Esclarecimentos Adicionais
Por meio do Ofício Circular, além da informação sobre a flexibilização das regras, a B3 apresentou alguns esclarecimentos regulatórios.
Em primeiro lugar, a B3 deixou claro que é possível a alteração da data de pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio já informada, observando o disposto no artigo 205, § 3º da Lei 6.404/76 e nos respectivos estatutos sociais no que diz respeito ao órgão competente para essa deliberação.
A B3 recomenda que a comunicação da alteração da data de pagamento, usualmente objeto de divulgação de aviso aos acionistas ou fato relevante, seja feita com antecedência e que, nessas divulgações, sejam apresentados os motivos que levaram à decisão de postergar tais pagamentos.
Por fim, o Ofício Circular ressalta que a Medida Provisória 931 autorizou a declaração de dividendos por parte do conselho de administração, independentemente de reforma estatutária, nos termos do disposto no artigo 204 da Lei 6.404/76, até que a assembleia geral ordinária seja realizada
4.Taxas de Análise
Em decorrência da insegurança jurídica causada pela pandemia do COVID-19, a B3 prorrogou o prazo de validade das seguintes taxas de análise (em conjunto, Taxas de Análise):
(i) taxa de Análise para Listagem de Emissores;
(ii) taxa de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Ativos de Renda Variável (IPOs e Follow-ons); e
(iii) taxa de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, de Fundos de Investimento em Ações e de Fundos de Índice – ETF.
Nos termos do Comunicado Externo 011/2020-VPC, divulgado em 24/03/2020, que trata do assunto de forma mais detalhada, os emissores e/ou ofertantes de valores mobiliários que efetuaram o pagamento das referidas Taxas de Análise até 31/03/2020 e, por conta das condições de mercado, desistam de concluir o processo de listagem ou de distribuição estarão isentos da cobrança de novas Taxas de Análise caso protocolem novos pedidos de análise até 31/03/2021.
5. Circuit Breaker e Limites de Oscilação
A B3 ressalta, por meio do Ofício Circular, que, em situações de elevada volatilidade de mercado, aciona mecanismos de proteção que visam a preservar os participantes de mercado de oscilações abruptas, através de interrupções temporárias das negociações, conhecidas como circuit breaker, concedendo aos agentes de mercado tempo suficiente para que reflitam e planejem os próximos passos.
Os mecanismos de proteção da oscilação variam conforme se trate do mercado de ações – em que o acionamento do circuit breaker acontece em situações pré-estabelecidas, pautadas nos parâmetros de desvalorização do Ibovespa em relação ao índice de fechamento do dia anterior – ou do mercado de derivativos futuros – em que o de limite de oscilação é verificado de forma diária (superior e inferior), impedindo a inserção, na plataforma de negociação, de ofertas com preços que representem variação superior/inferior a determinado valor, simétrico ou assimétrico (ou seja, não necessariamente são valores iguais, para cima ou para baixo) em relação ao preço de ajuste do dia útil anterior.
Considerando que os mercados a vista podem estar negociando em momentos em que o limite de oscilação dos mercados futuros for atingido, o Ofício Circular esclarece que a B3 sempre avaliará, caso a caso, a necessidade de ajustes nos limites de oscilação.
6 .Regras de leilão para ações individualmente
O Ofício Circular esclarece que, em seus procedimentos operacionais, há limites de oscilação para ações individualmente, de tal forma que seja acionado leilão de 5 minutos, caso determinados patamares de variação sejam atingidos, conforme tabela abaixo. Considerando, contudo, o momento de mercado e níveis de volatilidade, a B3 pode alterar os parâmetros que levam ao acionamento dos procedimentos de leilão.
7.Procedimentos para short selling – venda a descoberto
Nos termos do Ofício Circular, a B3 esclarece que não há, no momento, qualquer discussão no sentido de alterar regras ou vedar operações de short selling – venda a descoberto, considerando que o modelo de negócio e a estrutura de controles sobre essas operações no Brasil são muito mais robustos do que os verificados em outros países, que alterado as regras aplicáveis a esse tipo de operação, até mesmo vedando-as.
Para acessar o texto integral do Ofício Circular 005/2020-VOP, clique aqui.
Para acessar o texto integral do Comunicado Externo 011/2020-VPC, clique aqui.
(1) As Deliberações CVM 848 e 849, respectivamente, prorrogam determinados prazos com vencimento no exercício de 2020 a que estão sujeitos todos os fundos de investimento regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e estabelecem novos prazos para apresentação, pelas companhias abertas, de informações com vencimento no exercício de 2020. A Medida Provisória 931 trata da postergação do prazo de realização das assembleias gerais ordinárias das companhias e delega à CVM poderes para definir a data de apresentação das demonstrações financeiras de companhias abertas e a realização de assembleias digitais.
Para mais informações, entre em contato com nossas equipes de Mercados Financeiro e de Capitais e Companhias Abertas.
2.Enforcement
Nos termos do Ofício Circular, em relação ao enforcement das obrigações periódicas estabelecidas no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, a B3 realizará o monitoramento e o procedimento de enforcement considerando os novos prazos limite estabelecidos pelas Deliberações CVM 848 e 849 e pela Medida Provisória 931(1).
Além disso, ficou estabelecido que o prazo para os emissores apresentarem defesa no caso de eventual descumprimento de obrigações que não tenham sido flexibilizadas é aumentado de 15 para 30 dias. Também será concedido maior prazo para regularização dos descumprimentos, a ser definido caso a caso.
Por fim, a B3 informou que suspendeu o monitoramento da obrigação de manutenção da cotação dos valores mobiliários em valor igual ou superior a R$1,00/unidade (item 5.2.f do Regulamento). A retomada do monitoramento será informada, mas esta não se dará em período inferior a 6 meses da revogação do estado de calamidade declarado pelo Congresso Nacional em 20/03/2020 por conta do COVID-19.
3.Esclarecimentos Adicionais
Por meio do Ofício Circular, além da informação sobre a flexibilização das regras, a B3 apresentou alguns esclarecimentos regulatórios.
Em primeiro lugar, a B3 deixou claro que é possível a alteração da data de pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio já informada, observando o disposto no artigo 205, § 3º da Lei 6.404/76 e nos respectivos estatutos sociais no que diz respeito ao órgão competente para essa deliberação.
A B3 recomenda que a comunicação da alteração da data de pagamento, usualmente objeto de divulgação de aviso aos acionistas ou fato relevante, seja feita com antecedência e que, nessas divulgações, sejam apresentados os motivos que levaram à decisão de postergar tais pagamentos.
Por fim, o Ofício Circular ressalta que a Medida Provisória 931 autorizou a declaração de dividendos por parte do conselho de administração, independentemente de reforma estatutária, nos termos do disposto no artigo 204 da Lei 6.404/76, até que a assembleia geral ordinária seja realizada
4.Taxas de Análise
Em decorrência da insegurança jurídica causada pela pandemia do COVID-19, a B3 prorrogou o prazo de validade das seguintes taxas de análise (em conjunto, Taxas de Análise):
(i) taxa de Análise para Listagem de Emissores;
(ii) taxa de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Ativos de Renda Variável (IPOs e Follow-ons); e
(iii) taxa de Análise de Ofertas Públicas de Distribuição de Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário, de Fundos de Investimento em Ações e de Fundos de Índice – ETF.
Nos termos do Comunicado Externo 011/2020-VPC, divulgado em 24/03/2020, que trata do assunto de forma mais detalhada, os emissores e/ou ofertantes de valores mobiliários que efetuaram o pagamento das referidas Taxas de Análise até 31/03/2020 e, por conta das condições de mercado, desistam de concluir o processo de listagem ou de distribuição estarão isentos da cobrança de novas Taxas de Análise caso protocolem novos pedidos de análise até 31/03/2021.
5. Circuit Breaker e Limites de Oscilação
A B3 ressalta, por meio do Ofício Circular, que, em situações de elevada volatilidade de mercado, aciona mecanismos de proteção que visam a preservar os participantes de mercado de oscilações abruptas, através de interrupções temporárias das negociações, conhecidas como circuit breaker, concedendo aos agentes de mercado tempo suficiente para que reflitam e planejem os próximos passos.
Os mecanismos de proteção da oscilação variam conforme se trate do mercado de ações – em que o acionamento do circuit breaker acontece em situações pré-estabelecidas, pautadas nos parâmetros de desvalorização do Ibovespa em relação ao índice de fechamento do dia anterior – ou do mercado de derivativos futuros – em que o de limite de oscilação é verificado de forma diária (superior e inferior), impedindo a inserção, na plataforma de negociação, de ofertas com preços que representem variação superior/inferior a determinado valor, simétrico ou assimétrico (ou seja, não necessariamente são valores iguais, para cima ou para baixo) em relação ao preço de ajuste do dia útil anterior.
Considerando que os mercados a vista podem estar negociando em momentos em que o limite de oscilação dos mercados futuros for atingido, o Ofício Circular esclarece que a B3 sempre avaliará, caso a caso, a necessidade de ajustes nos limites de oscilação.
6 .Regras de leilão para ações individualmente
O Ofício Circular esclarece que, em seus procedimentos operacionais, há limites de oscilação para ações individualmente, de tal forma que seja acionado leilão de 5 minutos, caso determinados patamares de variação sejam atingidos, conforme tabela abaixo. Considerando, contudo, o momento de mercado e níveis de volatilidade, a B3 pode alterar os parâmetros que levam ao acionamento dos procedimentos de leilão.
7.Procedimentos para short selling – venda a descoberto
Nos termos do Ofício Circular, a B3 esclarece que não há, no momento, qualquer discussão no sentido de alterar regras ou vedar operações de short selling – venda a descoberto, considerando que o modelo de negócio e a estrutura de controles sobre essas operações no Brasil são muito mais robustos do que os verificados em outros países, que alterado as regras aplicáveis a esse tipo de operação, até mesmo vedando-as.
Para acessar o texto integral do Ofício Circular 005/2020-VOP, clique aqui.
Para acessar o texto integral do Comunicado Externo 011/2020-VPC, clique aqui.
(1) As Deliberações CVM 848 e 849, respectivamente, prorrogam determinados prazos com vencimento no exercício de 2020 a que estão sujeitos todos os fundos de investimento regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e estabelecem novos prazos para apresentação, pelas companhias abertas, de informações com vencimento no exercício de 2020. A Medida Provisória 931 trata da postergação do prazo de realização das assembleias gerais ordinárias das companhias e delega à CVM poderes para definir a data de apresentação das demonstrações financeiras de companhias abertas e a realização de assembleias digitais.
Para mais informações, entre em contato com nossas equipes de Mercados Financeiro e de Capitais e Companhias Abertas.
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