CVM altera regras do processo de registro de ofertas públicas

A Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") editou nesta terça-feira (19) a Deliberação CVM nº 809 ("Deliberação CVM 809"), a fim de eliminar determinados entraves procedimentais relacionados ao atual processo de registro das ofertas públicas. A deliberação traz duas grandes inovações: (i) afasta a proibição de concessão de registros de ofertas públicas nos 16 dias antecedentes à divulgação de informações financeiras das companhias emissoras; e (ii) estabelece a possibilidade de análise reservada das informações contidas nos pedidos de registros de ofertas públicas de distribuição de ações e de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação, eliminando temporariamente a atual publicidade de tais pedidos. As medidas são implementadas em caráter experimental, haja vista que as alterações serão observadas pela CVM até a publicação da nova Instrução que reformará as Instruções que dispõem sobre ofertas públicas, considerando a mudança significativa trazida ao procedimento até então estabelecido. No âmbito da primeira mudança da Deliberação CVM 809, a despeito da flexibilização do período de vedação da concessão de registro para ofertas, que visa conferir a maior atualização possível às informações empregadas na publicidade da oferta, a companhia emissora e o intermediário líder deverão tomar todas as cautelas, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que o ofertante observe seu dever de responsabilidade pelas informações prestadas e garanta que as informações fornecidas ao mercado durante toda a distribuição são suficientes. Caso seja identificada qualquer imprecisão ou mudança significativa nas informações contidas no prospecto após a data da obtenção do registro (como por exemplo decorrente de alterações relevantes nas demonstrações financeiras subsequentes às utilizadas na respectiva oferta), o ofertante e a instituição líder deverão suspender a distribuição, divulgar complementação do prospecto e abrir prazo para desistência da oferta por parte dos investidores. Com relação à segunda mudança da Deliberação CVM 809, a possibilidade de análise reservada foi o mecanismo adotado pela CVM para, principalmente em situações desfavoráveis de mercado, evitar exposições negativas das companhias durante o processo de concessão do registro: (i) inicial categoria A com concomitante oferta pública inicial de distribuição de ações; (ii) de oferta pública de distribuição de ações de emissores registrados na categoria A; e (iii) de conversão de categoria B para categoria A com concomitante pedido de registro de oferta pública de distribuições de ações. Nos Estados Unidos, por exemplo, a ferramenta foi adotada, primeiramente para as companhias de crescimento emergente e, em razão do sucesso da experiência, foi ampliada para as demais companhias. A reserva das informações do pedido de registro fica mantida até o deferimento de quaisquer dos registros solicitados (oferta ou emissor) ou até a divulgação de Aviso ao Mercado e Prospecto Preliminar (o que ocorrer primeiro) e depende da solicitação justificada em relação ao sigilo no momento do pedido de registro, que será necessariamente deferido pela CVM. Por fim, convém mencionar que, em casos de indeferimento ou desistência das ofertas inicias, as informações fornecidas por companhias fechadas não serão divulgadas, por elas não terem acessado a poupança popular e porque a publicidade de suas informações poderia colocá-las em desvantagem competitiva no mercado. As medidas entrarão em vigor a partir da publicação da Deliberação CVM 809. Clique nos links e tenha acesso à integra da Deliberação CVM 809, do Ofício Circular CVM/SEP 02/2019 e do Ofício Circular CVM/SRE 01/2019. Para mais informações, entre em contato: Caio Cossermelli caio.cossermelli@localhost Fabrizio Sasdelli fabrizio.sasdelli@localhost Milton Pinatti Ferreira de Souza milton.pinatti@localhost Paula Magalhães paula.magalhaes@localhost