COVID-19 | CVM edita norma sobre a realização de assembleias digitais de titulares de valores mobiliários representativos de dívida

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, na quinta-feira (14.05), a instrução nº 625/20 que dispõe sobre a participação e votação a distância em assembleias de titulares de debêntures, notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio (“ICVM 625”), que complementa outras normas editadas previamente e publicadas pela CVM no âmbito da pandemia da COVID-19, em especial, a Instrução da CVM nº 622, de 17 de abril de 2020, que viabilizou assembleias digitais de acionistas. Desta forma, a ICVM 625 foi editada dentro deste cenário emergencial, podendo inclusive ser adotada com relação às assembleias já convocadas, o que viabilizará as discussões de repactuações entre credores e emissores de títulos de dívida dentro das medidas de distanciamento recomendadas pelas autoridades de saúde em meio à pandemia da COVID-19. As assembleias convocadas anteriormente à edição da ICVM 625 poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, desde que as informações exigidas pela CVM sejam divulgadas através da publicação de fato relevante, no caso das reuniões convocadas pelas companhias, ou comunicação a ser realizada pelo agente fiduciário, observado o prazo mínimo de 1 (um) dia útil para as assembleias convocadas para ocorrerem até 22 de maio de 2020, e de 5 (cinco) dias corridos para as demais. Diferentemente da minuta apresentada em audiência pública, a nova edição ampliou o escopo para abranger assembleias de titulares de certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio e notas promissórias, além das assembleias de debenturistas. No entanto, vedou a realização de assembleias digitais, quando a participação e votação a distância forem vedadas na escritura de emissão, termos de securitização ou cártulas, conforme aplicável. A ICVM 625 também passou a abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas perante a CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Além disso, de acordo com sugestão realizada no âmbito da audiência pública, esclareceu-se, através da ICVM 625, que as responsabilidades acerca da assembleia digital serão atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário, a depender de quem realize a convocação. Ademais, estabeleceu-se que as atas de assembleias deverão indicar as quantidades de votos proferidos a favor e contra, e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, caso aplicável. A ICVM 625 faz parte do conjunto de iniciativas tomadas pela CVM em resposta à pandemia da COVID-19, de forma a viabilizar atos essenciais ao funcionamento do mercado de capitais dentro das circunstâncias que a pandemia impõe. Clique aqui para acessar a ICVM 625/20. Para mais informações, entre em contato com nossa equipe de Mercados Financeiro e de Capitais e Companhias Abertas.