CVM publica nova norma que promove alterações nas instruções 400 e 476

A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou nesta quinta-feira (23), a Instrução CVM nº 601 (“Instrução CVM 601”), que altera e acrescenta dispositivos à Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e à Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), aperfeiçoando o regime vigente para as ofertas públicas com esforços restritos e regulamentando a utilização de lote suplementar nessas ofertas e também nas ofertas públicas registradas. A Instrução CVM 601 traz, por meio de alteração do artigo 13 da Instrução CVM 476, como uma de suas principais mudanças, a dispensa do lock-up de 90 dias para as negociações com notas promissórias, debêntures, CRIs, CRAs e letras financeiras na hipótese de exercício da garantia firme de colocação pelos coordenadores das ofertas. A Instrução CVM 601 também altera o rol de deveres do intermediário líder nas ofertas realizadas no âmbito da Instrução CVM 476, atribuindo a ele, adicionalmente, os deveres de: se certificar que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais; assegurar que os limites referentes à procura de investidores, não sejam ultrapassados; assegurar que o direito de prioridade foi concedido ou a exclusão dele foi aprovado por unanimidade dos acionistas nas ofertas de distribuição primárias de ações; e adotar diligências a fim de verificar que o lock-up de 4 meses para a não realização de outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor foi atendido. As alterações realizadas pela Instrução CVM 601 no artigo 17 da Instrução CVM 476 estabelecem que os emissores de valores mobiliários: passam a ter o dever de divulgar até o dia anterior ao início das negociações suas demonstrações financeiras relativas aos 3 últimos exercícios sociais encerrados, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, exceto nos casos em que o emissor, por ter iniciado suas atividades previamente ao referido período, não as possua; devem divulgar as demonstrações financeiras subsequentes dentro de 3 meses contados do encerramento do exercício social; e que tais demonstrações financeiras, bem como os fatos relevantes dos emissores, deverão ser mantidos disponíveis pelo emissor também em sistema a ser disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores estarão admitidos à negociação. A nova norma introduz na Instrução CVM 476, ainda: por meio do artigo 3º-A, a proibição da troca das características essenciais da oferta após o seu início, não admitindo a troca da instituição intermediária líder e também alteração da espécie, série e classe dos valores mobiliários ofertados; por meio do artigo 8º-A, o prazo máximo, anteriormente inexistente, para subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta de distribuição de 24 meses, contado da data de início da oferta; e por meio do artigo 5º-B, a possibilidade de, nas ofertas que prevejam a atividade de estabilização de preços dos valores mobiliários objeto da mesma (agora autorizada por meio do artigo 5º-C), distribuição de lote suplementar (green shoe) limitado a 15% da quantidade inicialmente ofertada, bem como a exclusão do direito de prioridade dos antigos acionistas, nas ofertas primárias, em relação à parcela de ações objeto do green shoe. Na mesma linha dos artigos 5º-B e C da Instrução CVM 476, o artigo 24 da Instrução CVM 400 foi alterado em linha com a prática de mercado de forma vincular o green shoe nas ofertas realizadas ao amparo desta norma também à estabilização de preços. Por fim, a Instrução CVM 601 institui, pela inclusão dos artigos 10-A, 10-B, 11 e 11-A na Instrução CVM 476, a responsabilização dos administradores do ofertante, da emissora e da instituição líder em relação às obrigações impostas a eles pela instrução, e estabelece, no artigo 18 da Instrução CVM 476, as violações às obrigações previstas nos artigos 7º-A e 8º, além das do artigo 11, bem como a inobservância das restrições previstas no artigo 9º, além das previstas nos artigos 13 e 15, como falta grave. Clique aqui e tenha acesso à Instrução CVM 601 na íntegra. Para mais informações, entre em contato com nossa equipe de Mercados Financeiro e de Capitais e Companhias Abertas.