LEI ALTERA QUÓRUNS DE APROVAÇÃO EM SOCIEDADES LIMITADAS

Foi publicada no Diário Oficial em 22 de setembro de 2022 a Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022 (“Lei 14.451”), que altera o Código Civil, reduzindo o quórum de aprovação de certas deliberações societárias de sociedades limitadas. A Lei 14.451 entra em vigor em 30 dias a contar de sua publicação.

A Lei 14.451 representa uma importante mudança em relação à definição de controle nas sociedades limitadas, na medida em que, grosso modo, aproxima a lógica de controle das sociedades limitadas à lógica de controle das sociedades anônimas. Com a entrada em vigor da Lei 14.451, para o exercício do poder de controle nas sociedades limitadas bastará deter a maioria do capital social votante, vez que deixa de ser aplicável o quórum de ¾ do capital social para aprovação de alterações ao contrato social, entre outras matérias. O comparativo dos quóruns alterados segue sumarizado abaixo:

A Lei 14.451 não modula os seus efeitos para as sociedades constituídas no regime anterior, de modo que diversas discussões devem se originar em decorrência desta norma, como por exemplo a consolidação de investimento de investidas.

Para mais informações, entre em contato com nossa equipe de Societário.

Law No. 14,451, enacted on September 21, 2022 (“Law 14,451”), which amends the Civil Code, by reducing the approval quorum of certain corporate resolutions of sociedades limitadas, was published in the Official Gazette on September 22, 2022. Law 14,451 comes into force 30 days from its publication. Law 14,451 brings a significant shift in relation to the definition of control in sociedades limitadas, since – as it were - moves the logic of control of sociedades limitadas towards the logic of control of corporations. Under the Law 14,451, owning a simple majority of the voting capital is enough to exercise the power of control in sociedades limitadas, to the extent the quorum of ¾ of the capital stock for approval of amendments to the articles of association (among other matters) shall no longer be applicable. Below please find a summarized comparison of the relevant quora: Law 14,451 does not modulate its effects for companies incorporated under the terms of the old rules. A number of issues may arise from this newly approved law, including in relation to balance sheet consolidation. For more information, contact our Corporate team.