Alerta: CMN altera dispositivos relevantes sobre CRA, CRI, LCA, LCI e LIG

O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) editou:

(i)    a Resolução nº 5.118, na qual determinou os lastros elegíveis para as emissões de Certificado de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) e Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”); e
(ii)    a Resolução nº 5.119, na qual determinou os lastros elegíveis e nos prazos de vencimento da Letra de Crédito do Agronegócio (“LCA”), da Letra de Crédito Imobiliário (“LCI”) e da Letra Imobiliária Garantida (“LIG”).  
 

CRA e CRI  

Na Resolução nº 5.118, o CMN vedou que as emissões de CRA e CRI tenham como lastro títulos de dívida cujo emissor, devedor, codevedor ou garantidor seja:

(i)    companhia aberta ou parte relacionada a companhia aberta, exceto se o setor principal de atividade da companhia aberta for o imobiliário, no caso dos CRIs, ou o agronegócio, no caso dos CRAs; ou

(ii)    instituição financeira ou entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ou suas partes relacionadas;

Também foram incluídas no rol de vedações as operações de cessão, endosso e ofertadas a subscrição em que as instituições e os emissores, devedores, codevedores ou garantidores vedados acima retenham quaisquer riscos e benefícios. Por outro lado, entendemos que as emissões por companhias fechadas não estão sujeitas à vedação da norma e poderiam atuar como emissoras, devedoras, codevedoras ou garantidoras dos títulos que lastreiam as operações de CRI e CRA.

Importante notar que a norma define como “setor principal de atividade” aquele em que se enquadra uma companhia responsável por mais de dois terços de sua receita consolidada, apurada com base nas demonstrações financeiras do último exercício social publicadas.

O CMN vedou, ainda, emissões de CRAs e CRIs que tenham como lastro direitos creditórios:

(i)    oriundos de operações entre partes relacionadas; ou

(ii)    decorrentes de operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas.

As vedações previstas na regulamentação não se aplicam aos CRAs e aos CRIs que, em data anterior a 1º de fevereiro de 2024, já tenham sido devidamente distribuídos ou objeto de requerimento de registro de distribuição perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nas ofertas de distribuição pública. No entanto, eventuais prorrogações de prazo para os CRAs e os CRIs já distribuídos devem respeitar o disposto nesta Resolução.

LCA  

No que se refere à LCA, inicialmente, a Resolução nº 5.119 ampliou o prazo mínimo de vencimento da LCA dos atuais noventa dias para nove meses, de forma a induzir o alongamento dos prazos de captação.  

Com relação à estruturação do instrumento financeiro, foi vedada a emissão de LCA com lastro nos seguintes direitos creditórios: adiantamentos sobre operação de câmbio, créditos à exportação (inclusive certificados, cédulas ou notas deles representativos), certificados de recebíveis (inclusive certificados de recebíveis do agronegócio) e debêntures. LCAs emitidas até 1º de fevereiro de 2024 com lastro nos direitos creditórios vedados podem ser mantidas até a data de seu vencimento, vedada qualquer espécie de prorrogação. Além disso, os direitos creditórios vedados pela norma, utilizados como lastro de LCAs emitidas até 1º de fevereiro de 2024, podem permanecer nessa condição até a data de vencimento das LCAs, admitida a sua substituição por direitos creditórios da mesma espécie.

Adicionalmente, nos termos do novo normativo, a partir de 1º de julho de 2024, fica vedado que os recursos captados por meio de LCA sejam utilizados para a concessão de crédito rural que se beneficie de subvenção econômica da União. Dessa forma, a partir de tal data, os recursos captados por meio de LCA somente poderão ser aplicados na contratação de crédito rural com taxas livremente pactuadas em condições de mercado.  

Por fim, decidiu-se por não permitir eventual sobreposição de benefícios fiscais ou de política governamental específica na emissão das LCA. Dessa forma, será restringida gradualmente, até 1º de julho de 2025, a utilização de operações de crédito rural com recursos controlados na composição do lastro da LCA.  

LCI e LIG  

A Resolução nº 5.119 alterou a Resolução nº 4.110, de modo a (i) ampliar o prazo mínimo de vencimento dos títulos emitidos de noventa dias para doze meses; e (ii) especificar as operações de crédito imobiliário aceitas como lastro do instrumento financeiro, com foco em operações de efetiva natureza imobiliária.

De modo a preservar as operações já contratadas, as LCIs emitidas até 1º de fevereiro de 2024 com lastro em outras operações não especificadas na norma podem ser mantidas até a data de seu vencimento, vedada qualquer espécie de prorrogação. Por outro lado, as operações que não se qualifiquem como crédito imobiliário nos especificados na norma, utilizadas como lastro de LCI emitida até 1º de fevereiro de 2024, podem permanecer nessa condição até a data de vencimento da LCI, admitida a sua substituição por operações da mesma espécie.

Por fim, com relação às LIGs, a norma determinou que o saldo credor de LIG emitida a partir da entrada em vigor da nova resolução, que tenha como lastro operações elegíveis para os fins da Resolução nº 4.676, será integralmente deduzido dos saldos dos créditos imobiliários que servem de referência para a verificação do cumprimento da referida regra, independentemente do prazo de vencimento.