Medida Provisória nº 931/2020, que alterou regras aplicáveis às sociedades empresárias durante o exercício de 2020, é convertida em Lei

Hoje (29.07) foi publicada, no Diário Oficial da União, a Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, após sanção pelo Presidente da República da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020 (no formato do Projeto de Lei de Conversão nº 19/2020), que, dentre outros assuntos, trata das assembleias e reuniões de sociedades anônimas, sociedades limitadas, sociedades cooperativas e de entidades de representação do cooperativismo durante o exercício de 2020. A Lei 14.030/20 foi editada com o objetivo de ajustar determinadas regras aplicáveis às sociedades empresárias, em decorrência da pandemia do COVID-19, tendo como um dos seus principais aspectos a dispensa da exigência de registro prévio perante as Juntas Comerciais de atos societários e atos que tratem de emissão de valores mobiliários e outros negócios jurídicos:

“Art. 6º. Enquanto durarem as medidas restritivas ao funcionamento normal das juntas comerciais decorrentes exclusivamente da pandemia da Covid-19, deverão ser observadas as seguintes disposições:

I – o prazo de que trata o art. 36 da Lei nº 8.934, de 18 de novembro de 1994, será contado da data em que a junta comercial respectiva restabelecer a prestação regular dos seus serviços, para os atos sujeitos a arquivamento assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020; e

II – a exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspensa a partir de 1º de março de 2020 e o arquivamento deverá ser feito na junta comercial respectiva no prazo de 30 (trinta) dias, contado da data em que a junta comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.”

Ainda, nos termos dos artigos 1º e 4º da Lei 14.030/20, as sociedades anônimas e as sociedades limitadas cujos exercícios sociais tenham sido encerrados entre 31.12.19 e 31.03.20 poderão, excepcionalmente, realizar a assembleia geral ordinária e a assembleia de sócios no prazo de 7 meses contados do término do seu exercício social, em contraposto ao previsto na regra geral, que determina que referidas assembleias devem ser realizadas nos 4 meses seguintes ao término do exercício social. Sobre o ponto acima, os §s 1º dos artigos 1º e 4º da Lei 14.030/20 são expressos ao afirmar que “disposições contratuais que exijam a realização da assembleia geral ordinária/assembleia de sócios em prazo inferior ao estabelecido no caput deste artigo serão consideradas sem efeito no exercício de 2020”. Desta forma, recomenda-se especial atenção às disposições que tratem do tema nos mais diversos contratos, em especial escrituras de emissão de valores mobiliários, para que sejam alteradas de forma a refletir o disposto na Lei 14.030/20. Os votos a distância e as assembleias remotas também foram autorizados pela Lei 14.030/20, com algumas ressalvas. Os acionistas de sociedades anônimas fechadas e sócios de sociedades limitadas poderão participar e votar a distância em reunião ou assembleia, nos termos da regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI. Apesar do voto a distância ser autorizado, o local da assembleia deve ser a sede da companhia. Ainda, as companhias abertas representam uma exceção a essa regra, podendo realizar uma assembleia totalmente digital, conforme requisitos da Instrução CVM n° 622, de 17 de abril de 2020. Por fim, cabe ressaltar que o artigo 11 previsto no Projeto de Lei de Conversão nº 19/2020 foi vetado pelo Presidente da República. Referido artigo, incluído na Câmara dos Deputados, gerou diversas controvérsias, pois determinava a suspensão dos efeitos decorrentes da não observância de covenants financeiros que tenham como data-base de verificação qualquer data ou período de tempo compreendido entre 30.03.20 e 31.12.20, previstos em contratos ou em quaisquer instrumentos de dívida, quando a não observância resulte na obrigação de efetuar o pagamento da dívida de forma antecipada. Com isso, caso fosse aprovado, os credores não poderiam vencer dívidas antecipadamente em decorrência de quebra de covenants financeiros pelos devedores no período em questão. Para mais informações, entre em contato: Fabrizio Sasdelli fabrizio.sasdelli@localhost Gustavo Cunha gustavo.cunha@localhost Sophia Machado sophia.machado@localhost