MP 1.307/2025 e mudanças no regime das ZPEs

A Medida Provisória nº 1.307/2025 (MP 1.307/25), publicada em 21.7.2025, alterou regras aplicáveis às Zonas de Processamento de Exportação (ZPEs), previstas na Lei nº 11.508/2007. Dentre as principais mudanças, estão:

➜ Ampliação do escopo de atividades
A MP ampliou o rol de atividades elegíveis aos incentivos das ZPEs, incluindo prestadores de serviços para empresas exportadoras de serviços – o que, a princípio, confirma a possibilidade de infraestruturas digitais, como data centers, fruírem dos benefícios das ZPEs.

➜ Exigência de energia renovável
Passou a exigir o uso exclusivo de energia elétrica proveniente de fontes renováveis, com a obrigação de contratação de energia gerada por usinas que ainda não tenham entrado em operação até a data da publicação da MP 1.307/25 (21.7.2025).

Essas mudanças, no entanto, requerem atenção quanto a possíveis implicações jurídicas, especialmente sob os aspectos tributário e energético:

As áreas de livre comércio com o exterior, chamadas de ZPEs, oferecem diversos benefícios fiscais às empresas nelas estabelecidas, incluindo a suspensão de tributos federais na aquisição ou importação de insumos, bens de capital, serviços e mercadorias diretamente relacionados à cadeia de exportação.

A MP 1.307/25 estende os benefícios do regime das ZPEs para “empresas prestadoras de serviços vinculados à prestação de serviços ao mercado externo” (nova redação dada ao artigo 21-A da Lei nº 11.508/2007). Essa regra exige atenção, pois requer que as empresas que pretendem se instalar em ZPE’s exerçam, de fato, atividades de prestação de serviços. No caso dos data centers, por exemplo, sua atividade é frequentemente caracterizada como locação de infraestrutura física (colocation), cuja natureza difere da prestação de serviços propriamente dita. Mesmo no caso das grandes empresas de tecnologia, é preciso se atentar ao fato de que a simples remessa de dados ao exterior pode não ser considerada prestação de serviços.

Além disso, é importante notar que as empresas exportadoras beneficiárias das ZPE’s devem prestar serviços exclusivamente ao exterior, e seus prestadores de serviços não podem atender a empresas sediadas no Brasil. Esse ponto também exige uma estruturação adequada do projeto a ser apresentado e da organização corporativa das empresas beneficiárias.

Vale ainda destacar que o prazo máximo de fruição dos benefícios das ZPEs permaneceu inalterado com a MP 1.307/25, sendo de 20 anos, contados a partir do ato autorizativo de instalação da empresa na área incentivada (artigo 8º da Lei nº 11.508/2007). No contexto da reforma tributária, a Lei Complementar nº 214/2025 prevê a manutenção de benefícios fiscais ligados às ZPEs (artigo 99 e seguintes), incluindo a suspensão dos novos tributos unificados sobre o consumo (IBS e CBS) – o que reforça a importância de análise do enquadramento das atividades também no longo prazo, considerando o período de transição da Reforma, os novos tributos e suas peculiaridades.

A MP 1.307/25 prevê, ainda, que a fruição dos benefícios por parte da prestadora de serviços depende da manutenção de seu vínculo contratual com a empresa (exportadora) autorizada a operar na ZPE, ficando restrita ao prazo máximo de vigência indicado no ato que autorizou a instalação da empresa na área incentivada.

A MP determina que a energia elétrica utilizada por novas empresas instaladas em ZPEs seja exclusivamente proveniente de fontes renováveis, ao incluir o inciso VI ao §1º do art. 3º da Lei nº 11.508. A iniciativa não apenas contribui para o cumprimento dos compromissos ambientais do Brasil, como também posiciona as empresas brasileiras instaladas em ZPEs de forma estratégica, aumentando sua competitividade no mercado internacional, cada vez mais voltado a produtos e serviços sustentáveis.

No entanto, a exigência de contratação de energia elétrica proveniente de usinas que ainda não tenham iniciado operação até a data da publicação da MP 1.307/25 (21.7.2025) pode gerar dificuldades operacionais e comerciais relevantes para as empresas instaladas em áreas incentivadas. Isso porque a oferta de projetos de geração nessas condições é limitada, o que pode restringir a disponibilidade de energia, afetar os custos e comprometer o cronograma e a viabilidade dos modelos de contratação pretendidos.

Além disso, no atual contexto de sobreoferta de energia renovável versus demanda interna de energia elétrica e desafios associados, como o curtailment, a restrição mencionada pode ser entendida como uma reserva de mercado injustificada e uma assimetria entre os agentes titulares de empreendimentos de geração novos e operacionais, suscitando possíveis questionamentos neste sentido.

Considerações finais:

A MP 1.307/2025 amplia o regime das ZPEs para novos setores e cria incentivos a investimentos em infraestrutura digital, com exigências específicas relacionadas ao uso de energia renovável. Diante dessas mudanças, é recomendável uma análise criteriosa dos requisitos para fruição dos benefícios das ZPEs e de suas implicações jurídicas.

Por se tratar de medida provisória, seus efeitos são imediatos, mas sua conversão em lei ainda dependerá de aprovação pelo Congresso Nacional, no prazo máximo de 120 dias.

Nossas equipes de Tributário e de Energia Elétrica acompanham o tema de forma integrada e estão à disposição para conversar a respeito.